El 29 de septiembre se publicó la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, también conocida como Ley “crea y crece”, que modifica, entre otras cuestiones, el Texto Refundido de la Ley de sociedades de Capital.
Principales Novedades y Reformas
La principal reforma de esta ley es la reducción del capital social mínimo en la constitución de una sociedad limitada a 1 euro, incluyendo una serie de medidas para agilizar la constitución de sociedades limitadas.
La novedad más llamativa, supone que, a partir de la entrada en vigor de la nueva norma, se podrán constituir sociedades de responsabilidad limitada con un capital social mínimo de 1 euro, a diferencia de la regulación anterior que exigía, al menos, 3.000 euros, según la nueva redacción de los artículos 4 y 5 de la Ley de Sociedades de Capital. Con esta reducción, se pretende abaratar los costes y el esfuerzo económico en la constitución de sociedades.
Sin perjuicio de lo anterior, el capital, a efectos de responsabilidad frente a acreedores, se sigue fijando en los anteriores 3.000 euros, reduciendo a 1 euro solo a efectos de constitución. Así, la nueva redacción del artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital establece ciertas limitaciones o requisitos cuando se constituye por 1 euros, pues señala que;
“Mientras el capital de las sociedades de responsabilidad limitada no alcance la cifra de tres mil euros, se aplicarán las siguientes reglas:
Deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 por ciento del beneficio hasta que dicha reserva junto con el capital social alcance el importe de tres mil euros.
En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de tres mil euros y la cifra del capital suscrito.”
Por tanto, esta medida se destina a facilitar la constitución, sin reducir la responsabilidad solidaria de los socios, que se sigue fijando en 3.000 euros. También es importante matizar, que esta medida únicamente afecta a las sociedades de responsabilidad limitada, no a las sociedades anónimas.
Consecuencias
Como consecuencia de la reducción del capital social mínimo de las sociedades limitadas a 1 euro, se deroga el artículo 4 bis, desapareciendo el sistema de formación sucesiva de sociedades, que a partir de ahora carece de sentido, estableciendo un periodo transitorio para que las sociedades así constituidas puedan reconvertirse a la nueva modalidad.
Junto con la medida antes descrita, Se establece la obligación, por parte de los Notarios, de estar dados de alta Agenda Electrónica Notarial para llevar a cabo constitución de sociedades a través de CIRCE, con el objetivo de constituir sociedades de forma telemática, agilizando las comunicaciones entre los diferentes organismos que intervienen en la constitución, entre ellos, los Notarios y los Registros Mercantiles.
La actual reforma pretende agilizar y abaratar los costes en la constitución de sociedades, lo cual, no quiere decir que se reduzca el límite de responsabilidad de los socios frente a terceros, que sigue fijándose en 3.000 euros, únicamente se trata de medidas de impulso a la constitución de sociedades, sin que quede afectada la actuación posterior de los socios y de la sociedad.
